故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃暂无内容难。王绪(郭追暂无内容饰)、金正平(罗莽暂无内容饰)和鱼汉生(江生暂无内容饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰暂无内容饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云暂无内容饰)所救……